По каким фактам наступает ответственность директора

Ключевые аспекты, которые суды учитывают при рассмотрении дел об ответственности директоров.

1. Краткий вывод:

Судебная практика по делам об ответственности директоров основывается на принципах добросовестности, разумности и обязанности действовать в интересах юридического лица. Бремя доказывания недобросовестности или неразумности действий директора лежит на истце, однако в определенных случаях может быть переложено на директора. Директор несет ответственность за причиненные убытки, если его действия (бездействие) были виновными и привели к неблагоприятным последствиям для общества.

2. Обоснование:

• Добросовестность и разумность действий директора: Суды оценивают поведение директора с точки зрения того, как поступил бы любой разумный участник гражданского оборота, учитывая права и законные интересы другой стороны. Это включает в себя содействие в получении необходимой информации (п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).

• Конфликт интересов: Недобросовестность директора может быть доказана, если он действовал при наличии личного конфликта интересов и интересов юридического лица, не раскрыв информацию о конфликте и не получив одобрения в установленном порядке (п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62) (далее – Постановление № 62).

• Обязанность действовать в интересах юридического лица: Директор обязан действовать добросовестно и разумно в интересах представляемого им общества (п. 3 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, п. 1 ст. 44 Закона об ООО).

• Возмещение убытков: Директор обязан возместить убытки, причиненные по его вине, если доказано, что он действовал недобросовестно или неразумно (п. 1 ст. 53.1 ГК РФ).

• Бремя доказывания: Истец должен доказать наличие убытков, противоправность поведения директора и причинно-следственную связь между ними. Ответственность за доказательство отсутствия вины может быть возложена на директора (п. 6 Постановления № 62, абз. третий п. 1 Постановления № 62).

• Предпринимательский риск: Директор не несет ответственности, если его действия, повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска (абз. второй п. 1 Постановления № 62).

• Неразумность действий: Неразумность может быть доказана, если директор принял решение без учета известной ему информации или не предпринял действий для получения необходимой информации (п. 3, 4 Постановления № 62).

• Презумпция недобросовестности: При нарушении запрета на совершение директором действий, влекущих неблагоприятные последствия для общества в ситуации конфликта интересов, действует презумпция недобросовестности (п. 2 Постановления № 62).

• Отсутствие вины: Вина предполагается, пока не доказано обратное (п. 2 ст. 401 ГК РФ, п. 2 ст. 1064 ГК РФ).

• Справедливое распределение бремени доказывания: Сторона, имеющая реальную возможность представления исчерпывающих доказательств, должна их представить (определение Верховного Суда РФ от 26.02.2016 № 309-ЭС15-13978).

• Фиктивность сделок: Формальное исполнение сделки недостаточно, если имеются очевидные признаки ее мнимости (п. 2 Постановления № 62).

• Ответственность за действия представителей и контрагентов: Директор отвечает за убытки, причиненные обществу вследствие недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями представителей и контрагентов (п. 3 ст. 53 ГК РФ).

• Одобрение сделки: Одобрение сделки не освобождает директора от ответственности, если он знал или должен был знать о нарушениях (п. 17 Обзора практики Верховного Суда РФ по корпоративным спорам).

• Предотвращение большего ущерба: Директор может быть освобожден от ответственности, если его действия были направлены на предотвращение большего ущерба для организации (п. 9 Обзора практики Верховного Суда РФ по корпоративным спорам).