Споры, связанные с расчетом сальдо встречных обязательств

Предметом спора является включение в расчет сальдо неустойки, установленной договором, без учета ее соразмерности нарушенному обязательству, а также заранее оцененных убытков. Кассационная инстанция указала на необходимость исследования реального размера убытков, если лизингополучатель докажет несоответствие договорной суммы реальным потерям. Лизингодатель, в свою очередь, должен будет обосновать принципы оценки потерь и раскрыть данные, на которых базировалась твердая величина компенсации. Отказ от предоставления таких доказательств лишает его права ссылаться на заранее оцененные убытки, и их размер будет определяться на общих основаниях. Кроме того, были отклонены выводы нижестоящих судов о правомерности включения в сальдо завышенной неустойки, навязанной слабой стороне, что обязывает суд снизить ее размер (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 02.07.2024 № Ф05-10203/2024 по делу № А40-147926/2023).

Предмет спора: Включение лизингодателем в расчет сальдо встречных обязательств платы за пользование имуществом в период между расторжением договора и возвратом предмета лизинга (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 31.07.2024 N Ф05-12628/2024 по делу N А40-202130/2023).

1. Краткий вывод:

Суды отказали в удовлетворении требований лизингополучателя о взыскании неосновательного обогащения, поскольку плата за пользование предметом лизинга после расторжения договора, рассчитанная лизингодателем, была правомерно включена в расчет, так как лизингополучатель пользовался финансированием, а не самим предметом лизинга.

2. Обоснование:

В случае досрочного расторжения договора лизинга, период пользования предметом лизинга с даты расторжения до даты возврата имущества, за который лизингодатель начислил плату, рассматривается как период пользования финансированием. Эта плата, рассчитанная в соответствии с условиями договора, правомерно включена в общий расчет. Суды, отказывая в удовлетворении требований, основывались на том, что в рамках лизинговых отношений лизингополучатель пользуется именно финансированием, а не непосредственно предметом лизинга.

1. Предмет спора: Суть спора заключается в оспаривании лизингополучателем условий договора лизинга, касающихся расчета сальдо при досрочном расторжении, которые, по его мнению, устанавливают несправедливый порядок, отличающийся от рекомендованного Постановлением Пленума ВАС РФ № 17. Также оспаривается методика определения стоимости предмета лизинга при его реализации. Суды удовлетворили требования лизингополучателя, усмотрев в действиях лизингодателя злоупотребление правом и недобросовестное формирование условий договора, что привело к необоснованным выгодам лизингодателя и недействительности спорных положений (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 31.05.2024 № Ф05-6502/2024 по делу № А40-259360/2022).

2. Обоснование:

Лизингополучатель обратился в суд с требованием о взыскании неосновательного обогащения, возникшего у лизингодателя вследствие досрочного расторжения договора и последующей реализации предмета лизинга. Основанием иска послужил расчет сальдо встречных обязательств, выполненный по методике, предусмотренной Постановлением Пленума ВАС РФ № 17. Лизингодатель представил собственный расчет, основанный на правилах лизинга.

Судебные инстанции поддержали позицию лизингополучателя, признав, что лизингодатель злоупотребил правом при формировании условий договора и правил лизинга. Эти условия, по мнению судов, заведомо предоставляли лизингодателю необоснованные преимущества, против которых присоединяющаяся сторона не могла возражать при заключении договора. Суды отметили, что лизингодатель не раскрыл порядок формирования суммы досрочного прекращения сделки, и эта сумма практически полностью включала задолженность по лизинговым платежам до конца срока договора. Это привело к необоснованным выгодам лизингодателя, что, согласно п. 26 Обзора судебной практики, влечет недействительность (ничтожность) таких условий договора.

Отдельное внимание уделено методике определения цены реализации предмета лизинга. Суд апелляционной инстанции, посчитав цену отчуждения предмета лизинга подконтрольному лицу нерелевантной, определил цену реализации для расчета сальдо как среднюю между оценками, представленными обеими сторонами.

Предмет спора: Спор возник по поводу правомерности определения цены, по которой был реализован предмет лизинга, для целей расчета взаимных обязательств сторон (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 08.04.2024 № Ф05-3775/2024 по делу № А40-67179/2023).

Вывод: Кассационная коллегия выразила несогласие с выводами нижестоящих судов относительно расчета сальдо встречных обязательств, указав на необходимость применения аналогии закона из законодательства о залоге при продаже предмета лизинга.

Обоснование: Суды первой и апелляционной инстанций посчитали правомерным расчет сальдо, представленный лизингодателем, с учетом фактической стоимости реализации предмета лизинга, проданного без торгов по рыночной цене. Однако кассационная инстанция отметила, что законодательство прямо не регулирует вопрос о стоимости продажи имущества лизингодателем. В связи с этим, суд допустил применение по аналогии положений гражданского законодательства о залоге, согласно которым при реализации заложенного имущества залогодержатель обязан принять меры для получения максимальной выручки. При продаже без торгов на залогодержателя возлагается бремя доказывания рыночной цены. Кассационная коллегия вернула дело в суд первой инстанции, указав на обязанность лизингодателя предоставить лизингополучателю информацию об условиях продажи изъятого имущества, включая результаты оценки и предполагаемую цену. Невыполнение этой обязанности возлагает на лизингодателя бремя доказывания реализации предмета лизинга по рыночной стоимости.